龙8国际电子游戏娱乐平台★★✿，理财专员★★✿！股票投资★★✿，龙8囯际★★✿，龙8long8国际唯一官方网站★★✿。long8官方网站登录★★✿。龙8国际★★✿！第一条 为维护广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)★★✿、股东★★✿、职工和债权人的合法权益★★✿，规范公司的组织和行为★★✿，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)★★✿、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定★★✿，制订本章程★★✿。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司★★✿，由广东金明塑胶设备有限公司整体变更发起设立★★✿；在汕头市工商行政管理局注册登记★★✿，取得营业执照★★✿，统一社会信用代码★★✿：81M★★✿。

　　第三条 公司于2011年12月8日经中国证券监督管理委员会核准★★✿，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股★★✿，于2011年12月29日在深圳证券交易所上市★★✿。

　　第五条 公司住所★★✿：汕头市濠江区河浦大道271号★★✿，汕头市濠江区玉新街道创新路12号★★✿；邮政编码★★✿：515098★★✿。

　　第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人★★✿，法定代表人的产生★★✿、变更由董事会全体成员的过半数通过★★✿。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的★★✿，由公司承担民事责任★★✿。公司承担民事责任后★★✿，依照法律或者本章程的规定★★✿，可以向有过错的法定代表人追偿★★✿。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起★★✿，即成为规范公司的组织与行为★★✿、公司与股东★★✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★★✿，对公司★★✿、股东★★✿、董事★★✿、高级管理人具有法律约束力的文件★★✿。依据本章程★★✿，股东可以起诉股东★★✿，股东可以起诉公司董事★★✿、高级管理人员★★✿，股东可以起诉公司★★✿，公司可以起诉股东★★✿、董事和高级管理人员★★✿。

　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定★★✿，设立共产党组织★★✿、开展党的活动★★✿。公司为党组织的活动提供必要条件★★✿。

　　第十四条 公司经营宗旨★★✿：争创中国一流★★✿、世界知名的“金明”品牌★★✿；尊重知识★★✿、关爱员工★★✿、共同奋斗★★✿、分享企业成功★★✿；打造学习型企业★★✿，建造钢铁团队★★✿，永无止境地开拓新技术★★✿，服务与贡献全球塑料行业的发展★★✿。

　　第十五条 公司经营范围是★★✿：生产★★✿、加工★★✿、销售塑料工业专用设备和模具★★✿、自动化设备★★✿、塑料制品★★✿、橡胶制品★★✿、劳保用品★★✿、无纺布制品★★✿；医疗器械生产★★✿；销售★★✿：塑料原料★★✿；发电业务★★✿、输电业务★★✿、供（配）电业务★★✿；货物进出口★★✿、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）★★✿。

　　第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与★★✿、垫资★★✿、担保★★✿、借款等形式★★✿，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★★✿，公司实施员工持股计划的除外★★✿。

　　为公司利益★★✿，经股东会决议★★✿，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议★★✿，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★★✿，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十★★✿。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过★★✿。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要★★✿，依照法律★★✿、法规的规定★★✿，经股东会分别作出决议★★✿，可以采用下列方式增加资本★★✿：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本★★✿。公司减少注册资本★★✿，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★★✿。

　　第二十六条 公司收购本公司股份★★✿，可以通过公开的集中交易方式★★✿，或者法律★★✿、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行★★✿。

　　公司因本章程第二十五条第一款第(三)项★★✿、第(五)项★★✿、第(六)项规定的情形收购本公司股份的★★✿，应当通过公开的集中交易方式进行★★✿。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项★★✿、第(二)项规定的情形收购本公司股份的★★✿，应当经股东会决议★★✿；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项★★✿、第(五)项★★✿、第(六)项规定的情形收购本公司股份的★★✿，无须提交股东会审议★★✿，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施★★✿。

　　公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后★★✿，属于第(一)项情形的★★✿，应当自收购之日起十日内注销★★✿；属于第(二)项★★✿、第(四)项情形的★★✿，应当在六个月内转让或者注销★★✿；属于第(三)项★★✿、第(五)项★★✿、第(六)项情形的★★✿，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十★★✿，并应当在三年内转让或者注销★★✿。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份★★✿，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让★★✿。

　　公司董事★★✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况★★✿，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五★★✿；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让★★✿。上述人员离职后半年内★★✿，不得转让所持有的本公司股份★★✿。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东★★✿、董事★★✿、高级管理人员★★✿，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出★★✿，或者在卖出后六个月内又买入★★✿，由此所得收益归本公司所有★★✿，本公司董事会将收回其所得收益★★✿。但是★★✿，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的★★✿，以及有中国证监会规定的其他情形的除外★★✿。

　　前款所称董事★★✿、高级管理人员★★✿、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券★★✿，包括其配偶★★✿、父母★★✿、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★★✿。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的★★✿，股东有权要求董事会在三十日内执行★★✿。公司董事会未在上述期限内执行的★★✿，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★✿。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册★★✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★★✿。股东按其所持有股份的类别享有权利★★✿，承担义务★★✿；持有同一类别股份的股东★★✿，享有同等权利★★✿，承担同种义务★★✿。

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议★★✿，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况★★✿，及时掌握公司的股权结构★★✿。

　　第三十三条 公司召开股东会★★✿、分配股利★★✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★★✿，由董事会或股东会召集人确定股权登记日★★✿，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★★✿。

　　(四)依照法律★★✿、行政法规及本章程的规定转让★★✿、赠与或质押其所持有的股份★★✿；(五)查阅★★✿、复制公司章程★★✿、股东名册★★✿、股东会会议记录★★✿、董事会会议决议★★✿、财务会计报告★★✿，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿★★✿、会计凭证★★✿；(六)公司终止或者清算时★★✿，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配★★✿；(七)对股东会作出的公司合并★★✿、分立决议持异议的股东★★✿，要求公司收购其股份★★✿；

　　第三十五条 股东要求查阅★★✿、复制公司有关材料的★★✿，应当遵守《公司法》《证券法》等法律★★✿、行政法规的规定★★✿。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿★★✿、会计凭证的★★✿，应当向公司提出书面请求★★✿，说明目的★★✿，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件★★✿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿★★✿、会计凭证有不正当目的★★✿，可能损害公司合法利益的★★✿，可以拒绝提供查阅★★✿，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由★★✿。公司拒绝提供查阅的★★✿，股东可以向人民法院提起诉讼★★✿。

　　股东会★★✿、董事会的会议召集程序★★✿、表决方式违反法律★★✿、行政法规或者本章程★★✿，或者决议内容违反本章程的★★✿，股东有权自决议作出之日起六十日内★★✿，请求人民法院撤销★★✿。但是★★✿，股东会★★✿、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★★✿，对决议未产生实质影响的除外★★✿。

　　董事会★★✿、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的★★✿，应当及时向人民法院提起诉讼★★✿。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前★★✿，相关方应当执行股东会决议★★✿。公司★★✿、董事和高级管理人员应当切实履行职责★★✿，确保公司正常运作★★✿。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的★★✿，公司应当依照法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务★★✿，充分说明影响★★✿，并在判决或者裁定生效后积极配合执行★★✿。涉及更正前期事项的★★✿，将及时处理并履行相应信息披露义务★★✿。

　　第三十七条 有下列情形之一的★★✿，公司股东会★★✿、董事会的决议不成立★★✿：(一)未召开股东会★★✿、董事会会议作出决议★★✿；

　　(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数★★✿。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事★★✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律★★✿、行政法规或者本章程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼★★✿；审计委员会成员执行公司职务时违反法律★★✿、行政法规或者本章程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★★✿。

　　审计委员会★★✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★★✿，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼★★✿，或者情况紧急★★✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★★✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★✿。

　　他人侵犯公司合法权益★★✿，给公司造成损失的★★✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼long8唯一官方网站★★✿。

　　公司全资子公司的董事★★✿、监事★★✿、高级管理人员执行职务违反法律★★✿、行政法规或者本章程的规定★★✿，给公司造成损失的BGMBGMBGM老太太毛多★★✿，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的★★✿，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股7

　　东★★✿，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会★★✿、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★✿。

　　第三十九条 董事★★✿、高级管理人员违反法律★★✿、行政法规或者本章程的规定★★✿，损害股东利益的★★✿，股东可以向人民法院提起诉讼★★✿。

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★★✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★★✿；

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★★✿，应当依法承担赔偿责任★★✿。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★★✿，逃避债务★★✿，严重损害公司债权人利益的★★✿，应当对公司债务承担连带责任★★✿。

　　第四十二条 公司控股股东★★✿、实际控制人应当依照法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和证券交易所的规定行使权利★★✿、履行义务★★✿，维护公司利益★★✿。

　　(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺★★✿，不得擅自变更或者豁免★★✿；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务★★✿，积极主动配合公司做好信息披露工作★★✿，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件★★✿；

　　(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益★★✿，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息★★✿，不得从事内幕交易★★✿、短线交易★★✿、操纵市场等违法违规行为★★✿；(七)不得通过非公允的关联交易★★✿、利润分配★★✿、资产重组★★✿、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益★★✿；

　　(八)保证公司资产完整★★✿、人员独立★★✿、财务独立★★✿、机构独立和业务独立★★✿，不得以任何方式影响公司的独立性★★✿；

　　公司的控股股东★★✿、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的★★✿，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定★★✿。

　　公司的控股股东★★✿、实际控制人指示董事★★✿、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的★★✿，与该董事★★✿、高级管理人员承担连带责任★★✿。

　　第四十四条 控股股东★★✿、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的★★✿，应当维持公司控制权和生产经营稳定★★✿。

　　第四十五条 控股股东★★✿、实际控制人转让其所持有的本公司股份的★★✿，应当遵守法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺★★✿。

　　公司经股东会决议★★✿，或者经本章程★★✿、股东会授权由董事会决议★★✿，可以发行股票★★✿、可转换为股票的公司债券★★✿，具体执行应当遵守法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会及证券交易所的规定★★✿。

　　除法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外★★✿，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使★★✿。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★★✿，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保★★✿；

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会★★✿。年度股东会每年召开一次★★✿，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行★★✿。

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时★★✿；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时★★✿；

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指明的地点★★✿。现场会议时间★★✿、地点的选择应当便于股东参加★★✿。发出股东会通知后★★✿，无正当理由★★✿，股东会现场会议召开地点不得变更★★✿。确需变更的★★✿，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因★★✿。

　　(一)会议的召集★★✿、召开程序是否符合法律★★✿、行政法规★★✿、本章程的规定★★✿；(二)出席会议人员的资格★★✿、召集人资格是否合法有效★★✿；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议★★✿，董事会应当根据法律★★✿、行政法规和本章程的规定★★✿，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★★✿。董事会同意召开临时股东会的★★✿，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★★✿；董事会不同意召开临时股东会的★★✿，需说明理由并公告★★✿。

　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会★★✿，应当以书面形式向董事会提出★★✿。董事会应当根据法律★★✿、行政法规和本章程的规定★★✿，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的★★✿，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★★✿，通知中对原提议的变更★★✿，应征得审计委员会的同意★★✿。

　　董事会不同意召开临时股东会★★✿，或者在收到提案后十日内未作出反馈的★★✿，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★★✿，审计委员会可以自行召集和主持★★✿。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会★★✿，应当以书面形式向董事会提出★★✿。董事会应当根据法律★★✿、行政法规和本章程的规定★★✿，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的★★✿，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★★✿，通知中对原请求的变更★★✿，应当征得相关股东的同意★★✿。

　　董事会不同意召开临时股东会★★✿，或者在收到请求后十日内未作出反馈的★★✿，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会★★✿，应当以书面形式向审计委员会提出请求★★✿。

　　审计委员会同意召开临时股东会的★★✿，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知★★✿，通知中对原提案的变更★★✿，应当征得相关股东的同意★★✿。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的★★✿，视为审计委员会不召集和主持股东会★★✿，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持★★✿。

　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的★★✿，须书面通知董事会★★✿，同时向深圳证券交易所备案★★✿。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时★★✿，向深圳证券交易所提交有关证明材料★★✿。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会★★✿，董事会和董事会秘书将予配合★★✿。董事会将提供股权登记日的股东名册★★✿。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围★★✿，有明确议题和具体决议事项★★✿，并且符合法律★★✿、行政法规和本章程的有关规定★★✿。

　　第五十九条 公司召开股东会★★✿，董事会★★✿、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东★★✿，有权向公司提出提案★★✿。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东★★✿，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人★★✿。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知★★✿，公告临时提案的内容★★✿，并将该临时提案提交股东会审议★★✿。但临时提案违反法律★★✿、行政法规或者公司章程的规定★★✿，或者不属于股东会职权范围的除外★★✿。

　　除前款规定的情形外★★✿，召集人在发出股东会通知公告后★★✿，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案★★✿。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东★★✿，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东★★✿。

　　(三)以明显的文字说明★★✿：全体股东均有权出席股东会★★✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★★✿，该股东代理人不必是公司的股东★★✿；

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间★★✿，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00★★✿，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30★★✿，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00★★✿。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的★★✿，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料★★✿，至少包括以下内容★★✿：

　　第六十三条 发出股东会通知后★★✿，无正当理由★★✿，股东会不应延期或取消★★✿，股东会通知中列明的提案不应取消★★✿。一旦出现延期或取消的情形★★✿，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因★★✿。

　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施★★✿，保证股东会的正常秩序★★✿。对于干扰股东会★★✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★★✿，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★★✿。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人★★✿，均有权出席股东会★★✿。并依照有关法律★★✿、法规及本章程行使表决权★★✿。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的★★✿，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★★✿；代理他人出席会议的★★✿，应出示本人有效身份证件★★✿、股东授权委托书★★✿。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★★✿。法定代表人出席会议的★★✿，应出示本人身份证★★✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★★✿；委托代理人出席会议的★★✿，代理人应出示本人身份证★★✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★★✿。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★★✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★★✿。经公证的授权书或者其他授权文件★★✿，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★★✿。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★★✿。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)★★✿、身份证号码★★✿、持有或者代表有表决权的股份数额★★✿、被代理人姓名(或单位名称)等事项★★✿。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★★✿，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数★★✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★★✿，会议登记应当终止★★✿。

　　第七十一条 股东会要求董事★★✿、高级管理人员列席会议的★★✿，董事★★✿、高级管理人员应当列席并接受股东的质询★★✿。

　　第七十二条 股东会由董事长主持★★✿。董事长不能履行职务或不履行职务时★★✿，由副董事长主持★★✿；副董事长不能履行职务或者不履行职务时★★✿，由过半数的董事共同推举的一名董事主持★★✿。

　　审计委员会自行召集的股东会★★✿，由审计委员会召集人主持★★✿。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时★★✿，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持★★✿。

　　召开股东会时★★✿，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的★★✿，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意★★✿，股东会可推举一人担任会议主持人★★✿，继续开会★★✿。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则★★✿，详细规定股东会的召集★★✿、召开和表决程序★★✿，包括通知★★✿、登记★★✿、提案的审议★★✿、投票★★✿、计票★★✿、表决结果的宣布★★✿、会议决议的形成★★✿、会议记录及其签署★★✿、公告等内容★★✿，以及股东会对董事会的授权原则★★✿，授权内容应明确具体★★✿。股东会议事规则应作为章程的附件★★✿，由董事会拟定★★✿，股东会批准★★✿。

　　第七十四条 在年度股东会上★★✿，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告★★✿。每名独立董事也应作出述职报告★★✿。

　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★★✿，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准★★✿。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实★★✿、准确和完整★★✿。出席或者列席会议的董事★★✿、董事会秘书★★✿、召集人或其代表★★✿、会议主持人应当在会议记录上签名★★✿。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书★★✿、网络方式表决情况的有效资料一并保存★★✿，保存期限为十年★★✿。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行★★✿，直至形成最终决议★★✿。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★★✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会★★✿，并及时公告★★✿。同时★★✿，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告★★✿。

　　(四)公司在一年内购买★★✿、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的★★✿；

　　(六)法律★★✿、行政法规或本章程规定的★★✿，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★★✿、需要以特别决议通过的其他事项★★✿。

　　第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★★✿，每一股份享有一票表决权★★✿，类别股股东除外★★✿。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★★✿，对中小投资者表决应当单独计票★★✿。单独计票结果应当及时公开披露★★✿。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★★✿、第二款规定的★★✿，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★★✿，且不计入出席股东会有表决权的股份总数★★✿。

　　董事会★★✿、独立董事★★✿、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律★★✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权★★✿。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息★★✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★★✿。除法定条件外★★✿，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★★✿。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时★★✿，关联股东不应当参与投票表决★★✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★★✿；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况★★✿。

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外★★✿，非经股东会以特别决议批准★★✿，公司将不与董事★★✿、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★★✿。

　　(一)董事会★★✿、审计委员会★★✿、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人★★✿；董事会★★✿、审计委员会★★✿、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人★★✿。

　　(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意★★✿。提名人应当充分了解被提名人职业★★✿、学历★★✿、职称★★✿、详细的工作经历★★✿、全部兼职等情况★★✿。对于独立董事候选人★★✿，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见★★✿。

　　(三)董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺★★✿：同意接受提名★★✿，确认其被公司披露的资料真实★★✿、完整★★✿，并保证当选后切实履行职责★★✿。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明long8唯一官方网站★★✿。

　　在选举董事的股东会召开前★★✿，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人★★✿，按照有关规定发布“董事选举提示公告”★★✿，披露选举董事的人数★★✿、提名人资格★★✿、候选人资格★★✿、候选人初步审查程序★★✿。

　　(四)股东会选举独立董事时★★✿，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明★★✿。不符合任职条件的被提名人★★✿，可作为董事候选人★★✿，但不作为独立董事候选人★★✿。同时★★✿，董事候选人应当在股东会上介绍自身情况★★✿、工作履历和上任后工作计划★★✿，加强与股东的沟通和互动★★✿，保证股东在投票时对其有足够的了解★★✿。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时★★✿，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权★★✿，股东拥有的表决权可以集中使用★★✿。

　　第八十七条 除累积投票制外★★✿，股东会将对所有提案进行逐项表决★★✿，对同一事项有不同提案的★★✿，将按提案提出的时间顺序进行表决★★✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外★★✿，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决★★✿。

　　第八十八条 股东会审议提案时★★✿，不会对提案进行修改★★✿。若变更★★✿，则应当被视为一个新的提案★★✿，不能在本次股东会上进行表决★★✿。

　　第八十九条 同一表决权只能选择现场★★✿、网络或其他表决方式中的一种★★✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准★★✿。

　　第九十一条 股东会对提案进行表决前★★✿，应当推举两名股东代表参加计票和监票★★✿。审议事项与股东有利害关系的★★✿，相关股东及代理人不得参加计票★★✿、监票★★✿。

　　股东会对提案进行表决时★★✿，应当由律师★★✿、股东代表共同负责计票★★✿、监票★★✿，并当场公布表决结果★★✿，决议的表决结果载入会议记录★★✿。

　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式★★✿，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★★✿，并根据表决结果宣布提案是否通过★★✿。

　　在正式公布表决结果前★★✿，股东会现场★★✿、网络及其他表决方式中所涉及的公司★★✿、计票人★★✿、监票人★★✿、股东★★✿、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★★✿。

　　第九十三条 出席股东会的股东★★✿，应当对提交表决的提案发表以下意见之一★★✿：同意★★✿、反对或弃权★★✿。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★★✿，按照实际持有人意思表示进行申报的除外★★✿。

　　未填★★✿、错填★★✿、字迹无法辨认的表决票★★✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★★✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★★✿。

　　第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★★✿，可以对所投票数组织点票★★✿；如果会议主持人未进行点票long8唯一官方网站★★✿，出席会议的股东或者股东代理人20

　　对会议主持人宣布结果有异议的★★✿，有权在宣布表决结果后立即要求点票★★✿，会议主持人应当立即组织点票★★✿。

　　第九十五条 股东会决议应当及时公告★★✿，公告中列明出席会议的股东和代理人人数★★✿、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★★✿、表决方式★★✿、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容★★✿。

　　第九十六条 提案未获通过★★✿，或者本次股东会变更前次股东会决议的★★✿，应当在股东会决议公告中作特别提示★★✿。

　　第九十八条 股东会通过有关派现★★✿、送股或资本公积转增股本提案的★★✿，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案★★✿。

　　第九十九条 公司董事为自然人★★✿，有下列情形之一的★★✿，不能担任公司的董事★★✿：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力★★✿；

　　(二)因贪污★★✿、贿赂★★✿、侵占财产★★✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★★✿，被判处刑罚★★✿，或者因犯罪被剥夺政治权利★★✿，执行期满未逾五年★★✿，被宣告缓刑的★★✿，自缓刑考验期满之日起未逾两年★★✿；

　　(三)担任破产清算的公司★★✿、企业的董事或者厂长★★✿、经理★★✿，对该公司★★✿、企业的破产负有个人责任的★★✿，自该公司★★✿、企业破产清算完结之日起未逾三年★★✿；(四)担任因违法被吊销营业执照★★✿、责令关闭的公司★★✿、企业的法定代表人★★✿，并负有个人责任的★★✿，自该公司★★✿、企业被吊销营业执照★★✿、责令关闭之日起未逾三年★★✿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人★★✿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施★★✿，期限未满的★★✿；

　　违反前款规定选举★★✿、委派董事的★★✿，该选举★★✿、委派或者聘任无效★★✿。董事在任职期间出现本条情形的★★✿，公司将解除其职务★★✿，停止其履职★★✿。

　　公司董事为自然人★★✿，有下列情形之一的★★✿，公司应当披露该候选人具体情形★★✿、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作★★✿，并提示相关风险★★✿：(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚★★✿；

　　(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查★★✿，尚未有明确结论意见★★✿；

　　(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单★★✿。

　　第一百条 董事由股东会选举或更换★★✿，并可在任期届满前由股东会解除其职务★★✿。董事任期三年★★✿，任期届满可连选连任★★✿。董事任期从就任之日起计算★★✿，至本届董事会任期届满时为止★★✿。董事任期届满未及时改选★★✿，在改选出的董事就任前★★✿，原董事仍应当依照法律★★✿、行政法规★★✿、部门规章和本章程的规定★★✿，履行董事职务★★✿。

　　董事会中设一名职工代表董事★★✿，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会★★✿、职工大会或者其他形式民主选举产生★★✿，无需提交股东会审议★★✿。

　　董事可以由高级管理人员兼任★★✿，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事★★✿，总计不得超过公司董事总数的二分之一★★✿。

　　第一百零一条 董事应当遵守法律★★✿、行政法规和本章程的规定★★✿，对公司负有忠实义务★★✿，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突★★✿，不得利用职权牟取不正当利益★★✿。

　　(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储★★✿；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入★★✿；

　　(四)未向董事会或者股东会报告★★✿，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过★★✿，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易★★✿；

　　(五)不得利用职务便利★★✿，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会★★✿，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过★★✿，或者公司根据法律★★✿、行政法规或者本章程的规定★★✿，不能利用该商业机会的除外★★✿；

　　(六)未向董事会或者股东会报告★★✿，并经股东会决议通过★★✿，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务★★✿；

　　董事★★✿、高级管理人员的近亲属★★✿，董事★★✿、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业★★✿，以及与董事★★✿、高级管理人员有其他关联关系的关联人★★✿，与公司订立合同或者进行交易★★✿，适用本条第二款第（四）项规定★★✿。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律★★✿、行政法规和本章程的规定★★✿，对公司负有勤勉义务★★✿，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意★★✿。

　　(一)应谨慎★★✿、认真★★✿、勤勉地行使公司赋予的权利★★✿，以保证公司的商业行为符合国家法律★★✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求★★✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围★★✿；

　　第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席★★✿，也不委托其他董事出席董事会会议★★✿，视为不能履行职责★★✿，董事会应当建议股东会予以撤换★★✿。

　　第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职★★✿。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告★★✿，公司收到辞职报告之日辞任生效★★✿，公司将在两个交易日内披露有关情况★★✿。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数★★✿，在改选出的董事就任前★★✿，原董事仍应当依照法律★★✿、行政法规★★✿、部门规章和本章程规定BGMBGMBGM老太太毛多★★✿，履行董事职务★★✿。

　　第一百零五条 公司建立董事离职管理制度★★✿，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施★★✿。董事辞职生效或者任期届满★★✿，应向董事会办妥所有移交手续★★✿，其对公司和股东承担的忠实义务★★✿，在任期结束后并不当然解除★★✿，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效★★✿。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任★★✿，不因离任而免除或者终止★★✿。

　　第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权★★✿，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★★✿。董事以其个人名义行事时★★✿，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★★✿，该董事应当事先声明其立场和身份★★✿。

　　第一百零八条 董事执行公司职务★★✿，给他人造成损害的★★✿，公司将承担赔偿责任★★✿；董事存在故意或者重大过失的★★✿，也应当承担赔偿责任★★✿。

　　董事执行公司职务时违反法律★★✿、行政法规★★✿、部门规章或本章程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿。

　　第一百零九条 公司设董事会★★✿，董事会由七名董事组成★★✿，设董事长一人★★✿，副董事长一人★★✿。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生★★✿。

　　第一百一十条 董事会行使《公司章程》载明的职权BGMBGMBGM老太太毛多★★✿，主要包括中长期发展决策权★★✿、经理层成员选聘权★★✿、经理层成员业绩考核权★★✿、经理层成员薪酬管理权★★✿、24

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本★★✿、发行债券或其他证券及上市方案★★✿；(六)拟订公司重大收购★★✿、收购本公司股票或者合并★★✿、分立★★✿、变更公司形式★★✿、解散的方案★★✿；

　　(七)在股东会授权范围内★★✿，决定公司对外投资★★✿、收购出售资产★★✿、资产抵押★★✿、对外担保事项★★✿、委托理财★★✿、关联交易★★✿、对外捐赠等事项★★✿；

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理★★✿、董事会秘书及其他高级管理人员★★✿，并决定其报酬事项和奖惩事项★★✿；根据经理的提名★★✿，决定聘任或者解聘公司副经理★★✿、财务负责人等高级管理人员★★✿，并决定其报酬事项和奖惩事项★★✿；

　　第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明★★✿。

　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则★★✿，以确保董事会落实股东会决议★★✿，提高工作效率★★✿，保证科学决策★★✿。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序★★✿，董事会议事规则作为章程的附件★★✿，由董事会拟定★★✿，股东会批准★★✿。

　　第一百一十三条 董事会应当确定对外投资★★✿、收购出售资产★★✿、资产抵押★★✿、对外担保事项★★✿、委托理财BGMBGMBGM老太太毛多★★✿、关联交易★★✿、对外捐赠等权限★★✿，建立严格的审查和决策程序★★✿；重大投资项目应当组织有关专家★★✿、专业人员进行评审★★✿，并报股东会批准★★✿。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作★★✿，董事长不能履行职务或者不履行职务的★★✿，由副董事长履行职务★★✿；副董事长不能履行职务或者不履行职务的★★✿，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务★★✿。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议★★✿，由董事长召集★★✿，于会议召开十日以前书面通知全体董事★★✿。

　　第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东long8唯一官方网站★★✿、三分之一以上董事或者审计委员会★★✿，可以提议召开董事会临时会议★★✿。董事长应当自接到提议后十日内★★✿，召集和主持董事会会议★★✿。

　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议★★✿，应当在会议召开的二十四小时之前★★✿，以直接送达★★✿、传真★★✿、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事★★✿。

　　情况紧急★★✿，需要尽快召开董事会临时会议的★★✿，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知★★✿，但召集人应当在会议上作出说明★★✿。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行★★✿。董事会作出决议★★✿，必须经全体董事的过半数通过★★✿。

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告★★✿。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权★★✿，也不得代理其他董事行使表决权BGMBGMBGM老太太毛多★★✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★★✿，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过BGMBGMBGM老太太毛多★★✿。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★★✿，可以用传真等通讯方式进行并作出决议★★✿，并由参会董事签字★★✿。

　　第一百二十三条 董事会会议★★✿，应由董事本人出席★★✿；董事因故不能出席★★✿，可以书面委托其他董事代为出席★★✿，委托书中应载明代理人的姓名★★✿，代理事项★★✿、授权范围和有效期限★★✿，并由委托人签名或盖章★★✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★★✿。董事未出席董事会会议★★✿，亦未委托代表出席的★★✿，视为放弃在该次会议上的投票权★★✿。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录★★✿，出席会议的董事应当在会议记录上签名★★✿。

　　第一百二十六条 独立董事应按照法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会★★✿、证券交易所和本章程的规定★★✿，认真履行职责★★✿，在董事会中发挥参与决策★★✿、监督制衡★★✿、专业咨询作用★★✿，维护公司整体利益★★✿，保护中小股东合法权益★★✿。

　　(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶★★✿、父母★★✿、子女★★✿；

　　(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶★★✿、父母★★✿、子女★★✿；

　　(五)与公司及其控股股东★★✿、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★★✿，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东★★✿、实际控制人任职的人员★★✿；(六)为公司及其控股股东★★✿、实际控制人或者其各自附属企业提供财务★★✿、法律★★✿、咨询★★✿、保荐等服务的人员★★✿，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员★★✿、各级复核人员★★✿、在报告上签字的人员★★✿、合伙人★★✿、董事★★✿、高级管理人员及主要负责人★★✿；

　　(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员★★✿；(八)法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定★★✿、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员★★✿。

　　前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东★★✿、实际控制人的附属企业★★✿，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业★★✿。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查★★✿，并将自查情况提交董事会★★✿。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★★✿，与年度报告同时披露★★✿。

　　(一)根据法律★★✿、行政法规和其他有关规定★★✿，具备担任上市公司董事的资格★★✿；(二)符合本章程规定的独立性要求★★✿；

　　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员★★✿，对公司及全体股东负有忠实义务★★✿、勤勉义务★★✿，审慎履行下列职责★★✿：

　　(二)对公司与控股股东★★✿、实际控制人★★✿、董事★★✿、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督★★✿，保护中小股东合法权益★★✿；

　　(三)对公司经营发展提供专业★★✿、客观的建议★★✿，促进提升董事会决策水平★★✿；(四)法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定和本章程规定的其他职责★★✿。

　　(一)独立聘请中介机构★★✿，对公司具体事项进行审计★★✿、咨询或者核查★★✿；(二)向董事会提议召开临时股东会★★✿；

　　独立董事行使第一款所列职权的★★✿，公司将及时披露★★✿。上述职权不能正常行使的★★✿，公司将披露具体情况和理由★★✿。

　　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制★★✿。董事会审议关联交易等事项的★★✿，由独立董事专门会议事先认可★★✿。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议★★✿。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项★★✿、第一百三十一条所列事项★★✿，应当经独立董事专门会议审议★★✿。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持★★✿；召集人不履职或者不能履职时★★✿，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持★★✿。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录★★✿，独立董事的意见应当在会议记录中载明★★✿。独立董事应当对会议记录签字确认★★✿。

　　第一百三十四条 审计委员会成员为三名★★✿，为不在公司担任高级管理人员的董事★★✿，其中独立董事两名★★✿，由独立董事中会计专业人士担任召集人★★✿。

　　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露★★✿、监督及评估内外部审计工作和内部控制★★✿，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后★★✿，提交董事会审议★★✿：

　　(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息★★✿、内部控制评价报告★★✿；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所★★✿；

　　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议★★✿。两名及以上成员提议★★✿，或者召集人认为有必要时★★✿，可以召开临时会议★★✿。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行★★✿。

　　第一百三十七条 公司董事会设置战略★★✿、提名★★✿、薪酬与考核等其他专门委员会★★✿，依照本章程和董事会授权履行职责★★✿，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定★★✿。专门委员会工作规程由董事会负责制定★★✿。

　　董事会战略委员会★★✿、提名委员会★★✿、薪酬与考核委员会的成员均为三名★★✿，全部由公司董事构成★★✿。提名委员会★★✿、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数★★✿，并由独立董事担任召集人★★✿。

　　第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事★★✿、高级管理人员的选择标准和程序★★✿，对董事★★✿、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选★★✿、审核★★✿，并就下列事项向董事会提出建议★★✿：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★★✿，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由★★✿，并进行披露★★✿。

　　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事★★✿、高级管理人员的考核标准并进行考核★★✿，制定★★✿、审查董事★★✿、高级管理人员的薪酬决定机制★★✿、决策流程★★✿、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案★★✿，并就下列事项向董事会提出建议★★✿：(一)董事★★✿、高级管理人员的薪酬★★✿；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★★✿，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由★★✿，并进行披露★★✿。

　　第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事★★✿、监事以外其他行政职务的人员★★✿，不得担任公司的高级管理人员★★✿。

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员★★✿；(八)本章程或董事会授予的其他职权★★✿。

　　(三)公司资金★★✿、资产运用★★✿，签订重大合同的权限★★✿，以及向董事会的报告制度★★✿；(四)董事会认为必要的其他事项★★✿。

　　第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职★★✿。有关经理辞职的具体程序和办法在经理与公司之间的劳动合同规定★★✿。

　　公司副经理协助经理履行职责★★✿，对经理负责★★✿，可以参加经理工作会议★★✿，并对公司经营管理工作发表意见★★✿。

　　第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备★★✿、文件保管以及公司股东资料管理★★✿，办理信息披露事务等事宜★★✿。

　　第一百五十条 高级管理人员执行公司职务★★✿，给他人造成损害的★★✿，公司将承担赔偿责任★★✿；高级管理人员存在故意或者重大过失的★★✿，也应当承担赔偿责任★★✿。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律★★✿、行政法规★★✿、部门规章或本章程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务★★✿，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★★✿，应当依法承担赔偿责任★★✿。

　　(二)对外投资(含委托理财★★✿、对子公司投资★★✿，设立或者增资全资子公司除外)★★✿；(三)提供财务资助(含委托贷款)★★✿；

　　第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保★★✿、提供财务资助除外)达到下列标准之一的★★✿，应当提交董事会审议★★✿：

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上★★✿，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★★✿，以较高者作为计算依据★★✿；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上★★✿，且绝对金额超过1,000万元★★✿；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上★★✿，且绝对金额超过100万元★★✿；

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上★★✿，且绝对金额超过1,000万元★★✿；

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上★★✿，且绝对金额超过100万元★★✿；

　　第一百五十四条 公司发生的交易(提供担保★★✿、提供财务资助除外)达到下列标准之一的★★✿，应当提交股东会审议★★✿：

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上★★✿，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★★✿，以较高者作为计算依据★★✿；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上★★✿，且绝对金额超过5,000万元★★✿；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★★✿，且绝对金额超过500万元★★✿；

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上★★✿，且绝对金额超过5,000万元★★✿；

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★★✿，且绝对金额超过500万元★★✿。

　　第一百五十五条 除提供担保BGMBGMBGM老太太毛多★★✿、委托理财等本章程另有规定事项外★★✿，公司进行第一百五十二规定的同一类别且标的相关的交易时★★✿，应当按照连续十二个月累计计算的原则★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时★★✿，达到本节规定的董事会审议标准的★★✿，可以仅将本次交易事项提交董事会审议★★✿。

　　公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时★★✿，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的★★✿，可以仅将本次交易事项提交股东会审议★★✿。

　　第一百五十六条 公司与同一交易方同时发生第一百五十二条第一款第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时★★✿，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　第一百五十七条 公司进行委托理财★★✿，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的★★✿，可以对投资范围★★✿、额度及期限等进行合理预计★★✿，以额度计算占净资产的比例★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　相关额度的使用期限不得超过十二个月★★✿，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度★★✿。

　　第一百五十八条 公司对外投资设立有限责任公司★★✿、股份有限公司或者其他组织★★✿，应当以协议约定的全部出资额为标准★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　第一百五十九条 公司购买或者出售股权的★★✿，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　交易导致公司合并报表范围发生变更的★★✿，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　第一百六十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利★★✿，导致合并报表范围发生变更的★★✿，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更★★✿，但相比于未放弃权利★★✿，所拥有该主体权益的比例下降的★★✿，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　公司部分放弃权利的★★✿，还应当以放弃金额★★✿、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标★★✿，以及实际受让或者出资金额★★✿，适用第一百五十三条和第一百五十四条的规定★★✿。

　　公司对其下属非公司制主体★★✿、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的★★✿，参照适用前三款规定★★✿。

　　第一百六十一条 交易标的为公司股权且达到本章程第一百五十四条规定标准的★★✿，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计★★✿，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不36

　　得超过六个月★★✿；交易标的为股权以外的非现金资产的★★✿，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估★★✿，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年★★✿。

　　公司购买或者出售交易标的少数股权★★✿，因在交易前后均无法对交易标的形成控制★★✿、共同控制或者重大影响等客观原因★★✿，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的★★✿，可以免于按照前款规定进行审计★★✿，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外★★✿。

　　第一百六十二条 公司购买★★✿、出售资产交易★★✿，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准★★✿，按交易类型连续十二个月内累计达到最近一期经审计总资产30%的★★✿，除应当参照第一百六十一条进行审计或者评估外★★✿，还应当提交股东会审议★★✿，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★★✿。

　　第一百六十三条 公司单方面获得利益的交易★★✿，包括受赠现金资产★★✿、获得债务减免等★★✿，可免于按照第一百五十四条的规定履行股东会审议程序★★✿。

　　公司发生的交易仅达到本章程第一百五十四条第一款第(三)项或者第(五)项标准★★✿，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的★★✿，可免于按照第一百五十四条的规定履行股东会审议程序★★✿。

　　(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产10%★★✿；

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司★★✿，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东★★✿、实际控制人及其关联人的★★✿，可以免于适用前两款规定★★✿。

　　担保事项属于下列情形之一的★★✿，应当在董事会审议通过后提交股东会审议★★✿：(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保★★✿；

　　(二)公司及其控股子公司的提供担保总额★★✿，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保★★✿；

　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元★★✿；

　　(五)公司及其控股子公司提供的担保总额BGMBGMBGM老太太毛多★★✿，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保★★✿；

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%★★✿；(七)对股东★★✿、实际控制人及其关联方提供的担保★★✿；

　　董事会审议担保事项时★★✿，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意★★✿。股东会审议前款第(五)项担保事项时★★✿，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★★✿。

　　股东会在审议为股东★★✿、实际控制人及其关联人提供的担保议案时★★✿，该股东或者受该实际控制人支配的股东★★✿，不得参与该项表决★★✿，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过★★✿。

　　第一百六十六条 公司为全资子公司提供担保★★✿，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保★★✿，属于本章程第一百六十五条第二款第(一)项至第(四)项情形的★★✿，可以豁免提交股东会审议★★✿。

　　第一百六十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易★★✿，除法律★★✿、法规★★✿、规范性文件另有规定外★★✿，免于按照本节规定履行相应程序★★✿。

　　第一百六十八条 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会审议标准的★★✿，除法律★★✿、法规★★✿、规范性文件另有规定外★★✿，由公司董事长或管理层根据公司内部规章制度审查决定★★✿。

　　第一百六十九条 公司的关联交易★★✿，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项★★✿，包括★★✿：

　　第一百七十条 公司与关联人发生的交易(提供担保★★✿、提供财务资助除外)达到下列标准之一的★★✿，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议★★✿：(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易★★✿；

　　(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元★★✿，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易★★✿。

　　3,000万元★★✿，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的★★✿，应当提交股东会审议★★✿，并参照本章程第一百六十一条的规定聘请相关中介机构对交易标的进行评估或者审计★★✿。

　　公司与关联人发生下列情形之一的交易时★★✿，可以免于审计或者评估★★✿：(一)第一百七十六条规定的日常关联交易★★✿；

　　第一百七十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易★★✿，应当按照累计计算的原则适用第一百七十条和第一百七十一条的规定★★✿：

　　第一百七十三条 公司不得为关联人提供财务资助★★✿，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东★★✿、实际控制人控制的主体）提供财务资助★★✿，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外★★✿。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的★★✿，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外★★✿，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过★★✿，并提交股东会审议★★✿。

　　公司为控股股东★★✿、实际控制人及其关联方提供担保的★★✿，控股股东★★✿、实际控制人及其关联方应当提供反担保★★✿。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的long8唯一官方网站★★✿，在实施该交易或者关联交易的同时★★✿，应当就存续的关联担保履行相应审议程序★★✿。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的★★✿，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施★★✿。

　　第一百七十五条 公司达到董事会审议标准的关联交易★★✿，应当经全体独立董事过半数同意后★★✿，提交董事会审议★★✿。

　　(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额★★✿，履行审议程序★★✿；实际执行超出预计金额★★✿，应当根据超出金额重新履行相关审议程序★★✿；

　　第一百七十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格★★✿、定价原则和依据★★✿、交易总量或者其确定方法★★✿、付款方式等主要条款★★✿。

　　第一百七十八条 公司与关联人发生的下列交易★★✿，可以免于按照本章程第一百七十一条的规定提交股东会审议★★✿：

　　(一)面向不特定对象的公开招标★★✿、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）★★✿，但招标★★✿、拍卖等难以形成公允价格的除外★★✿；

　　(二)公司单方面获得利益的交易★★✿，包括受赠现金资产★★✿、获得债务减免等★★✿；(三)关联交易定价为国家规定的★★✿；

　　(四)关联人向公司提供资金★★✿，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率★★✿，且公司无相应担保★★✿；

　　(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票★★✿、公司债券或者企业债券★★✿、可转换公司债券或者其他衍生品种★★✿；

　　(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票★★✿、公司债券或者企业债券★★✿、可转换公司债券或者其他衍生品种★★✿；

　　第一百八十条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会审议标准的★★✿，除法律★★✿、法规★★✿、规范性文件另有规定外★★✿，由公司董事长或管理层根据公司内部规章制度审查决定★★✿。

　　第一百八十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定★★✿，设立共产党组织★★✿、开展党的活动★★✿。公司为党组织的活动提供必要条件★★✿。

　　第一百八十二条 公司党建工作的总体要求是★★✿：落实全面从严治党要求★★✿，坚持党要管党★★✿、从严治党★★✿，坚持党对企业的领导不动摇★★✿，发挥企业党组织的政治核心作用★★✿；坚持服务生产经营不偏离★★✿，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力★★✿；坚持加强企业基层党组织不放松★★✿，为企业做强做优做大提供坚强组织保证★★✿，确保党的领导★★✿、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强★★✿。

　　第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告★★✿，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告★★✿。

　　第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外★★✿，将不另立会计账簿★★✿。公司的资产★★✿，不以任何个人名义开立账户存储★★✿。

　　第一百八十七条 公司分配当年税后利润时★★✿，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金★★✿。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的★★✿，可以不再提取★★✿。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的★★✿，在依照前款规定提取法定公积金之前★★✿，应当先用当年利润弥补亏损★★✿。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的★★✿，股东应当将违反规定分配的利润退还公司★★✿；给公司造成损失的★★✿，股东及负有责任的董事★★✿、高级管理人员应当承担赔偿责任★★✿。

　　公积金弥补公司亏损★★✿，先使用任意公积金和法定公积金★★✿；仍不能弥补的★★✿，可以按照规定使用资本公积金★★✿。

　　第一百八十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后★★✿，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后★★✿，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项★★✿。

　　公司采取现金★★✿、股票及现金与股票相结合方式分配股利★★✿，利润分配不得超过累计可分配利润的范围★★✿，不得损害公司持续经营能力★★✿。公司具备现金分红条件的★★✿，应当优先采用现金分红进行利润分配★★✿。公司采用股票股利进行利润分配的★★✿，应当具有公司成长性★★✿、每股净资产的摊薄等线★★✿、现金分红的具体条件

　　在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下★★✿，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%★★✿。如无重大投资计划或重大现金支出发生★★✿，公司每年应当优先采取现金方式分配股利★★✿，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%★★✿。

　　(一)公司未来十二个月内拟对外投资★★✿、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%★★✿，且超过5000万元★★✿；

　　(二)公司未来十二个月内拟对外投资★★✿、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%★★✿。

　　在符合上述现金分红条件下★★✿，公司董事会应当综合考虑所处行业特点★★✿、发展阶段★★✿、自身经营模式★★✿、盈利水平★★✿、债务偿还能力★★✿、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素★★✿，区分下列情形★★✿，并按照公司章程规定的程序★★✿，提出差异化的现金分红政策★★✿：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★★✿，进行利润分配时★★✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★★✿；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★★✿，进行利润分配时★★✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%★★✿；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的★★✿，进行利润分配时★★✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%★★✿。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的★★✿，可以按照前款第(3)项规定处理★★✿。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和★★✿。

　　公司在经营情况良好★★✿，当年盈利且累计可分配利润为正数★★✿，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配★★✿、发放股票股利有利于公司全体股东整体利44

　　1★★✿、公司董事会应当结合公司具体经营数据★★✿、盈利规模★★✿、现金流量状况★★✿、发展规划及下阶段资金需求★★✿，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见★★✿，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下★★✿，认真研究和论证公司现金分红的时机★★✿、条件和最低比例★★✿、调整条件及决策程序要求等事宜★★✿，提出年度或中期利润分配预案★★✿。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的★★✿，有权发表独立意见★★✿。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的★★✿，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由★★✿，并披露★★✿。独立董事可以征集中小股东的意见★★✿，提出分红提案★★✿，并直接提交董事会审议★★✿。

　　2★★✿、利润分配预案应提交股东会审议★★✿。股东会在审议利润分配方案时★★✿，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意★★✿。股东会对现金分红具体方案进行审议前★★✿，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流★★✿，充分听取中小股东的意见和诉求★★✿，及时答复中小股东关心的问题★★✿，切实保障社会公众股东参与股东会的权利★★✿。董事会★★✿、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权★★✿，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集★★✿。

　　3★★✿、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时★★✿，可审议批准下一年中期现金分红的条件★★✿、比例上限★★✿、金额上限等★★✿。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润★★✿。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案★★✿。

　　4★★✿、审计委员会对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督★★✿。审计委员会发现董事会存在未严格执行公司利润分配政策和股东回报规划★★✿、未严格履行相应决策程序或者未能真实★★✿、准确★★✿、完整进行相应信息披露的★★✿，应当发表明确意见★★✿，并督促其及时改正★★✿。

　　5★★✿、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的★★✿，董事会需作出详细的情况说明★★✿，包括未现金分红或现金分红比例低的原因★★✿、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划★★✿；审计委员会应对此发表审核意见并公开披露★★✿；董事会审议通过后提交股东会审议批准★★✿。

　　如遇战争★★✿、自然灾害等不可抗力★★✿，或者公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响★★✿，或公司自身经营环境发生较大变化时★★✿，公司可对利润分配政策进行调整★★✿。需调整利润分配政策的★★✿，应以保护股东利益为出发点★★✿。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议★★✿，审计委员会发表意见★★✿，提交公司股东会批准★★✿，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过★★✿。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定★★✿。

　　在遵循上述利润分配政策的前提下★★✿，公司将根据自身实际情况★★✿，并结合股东特别是中小股东★★✿、独立董事的意见制定或调整股东回报规划★★✿。

　　第一百九十一条 公司实行内部审计制度★★✿，明确内部审计工作的领导体制★★✿、职责权限★★✿、人员配备★★✿、经费保障★★✿、审计结果运用和责任追究等★★✿。

　　第一百九十二条 公司内部审计机构对公司业务活动★★✿、风险管理★★✿、内部控制★★✿、财务信息等事项进行监督检查★★✿。

　　内部审计机构在对公司业务活动★★✿、风险管理★★✿、内部控制★★✿、财务信息监督检查过程中★★✿，应当接受审计委员会的监督指导★★✿。内部审计机构发现相关重大问题或者线索★★✿，应当立即向审计委员会直接报告★★✿。

　　第一百九十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责★★✿。公司根据内部审计机构出具★★✿、审计委员会审议后的评价报告及相关资料★★✿，出具年度内部控制评价报告★★✿。

　　第一百九十五条 审计委员会与会计师事务所★★✿、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时★★✿，内部审计机构应积极配合★★✿，提供必要的支持和协作★★✿。

　　第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计★★✿、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★★✿，聘期一年★★✿，可以续聘★★✿。

　　第一百九十八条 公司聘用★★✿、解聘会计师事务所★★✿，由股东会决定★★✿，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★★✿。

　　第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★★✿、完整的会计凭证★★✿、会计账簿★★✿、财务会计报告及其他会计资料★★✿，不得拒绝★★✿、隐匿★★✿、谎报★★✿。

　　第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★★✿，提前二十天事先通知会计师事务所★★✿，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时★★✿，允许会计师事务所陈述意见★★✿。

　　第二百零五条 公司召开董事会的会议通知★★✿，以电话通知★★✿、书面通知★★✿、传真通知或专人送达★★✿、邮寄送达的方式进行★★✿。

　　第二百零六条 公司通知以专人送出的★★✿，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)★★✿，被送达人签收日期为送达日期★★✿；公司通知以邮件送出的★★✿，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期★★✿；公司通知以公告方式送出的★★✿，第一次公告刊登日为送达日期★★✿。

　　第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★★✿，会议及会议作出的决议并不因此无效★★✿。

　　第二百零八条公司指定《中国证券报》★★✿、《上海证券报》★★✿、《证券日报》★★✿、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站(★★✿、巨潮资讯网(为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体★★✿。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★★✿，被吸收的公司解散★★✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★★✿，合并各方解散★★✿。

　　第二百一十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的★★✿，可以不经股东会决议★★✿，但本章程另有规定的除外★★✿。

　　第二百一十一条 公司合并★★✿，应当由合并各方签订合并协议★★✿，并编制资产负债表及财产清单★★✿。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人★★✿，并于三十日内通过报纸予以公告★★✿。

　　债权人自接到通知书之日起三十日内★★✿，未接到通知书的自公告之日起四十五日内★★✿，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★★✿。

　　公司分立★★✿，应当编制资产负债表及财产清单★★✿。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人★★✿，并于三十日内在报纸上公告★★✿。

　　第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任★★✿。但是★★✿，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外★★✿。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人★★✿，并于三十日内在报纸上公告★★✿。债权人自接到通知书之日起三十日内★★✿，未接到通知书的自公告之日起四十五日内★★✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★★✿。

　　公司减少注册资本★★✿，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份★★✿，法律或者本章程另有规定的除外★★✿。

　　第二百一十六条 公司依照本章程第一百八十八条第二款的规定弥补亏损后★★✿，仍有亏损的★★✿，可以减少注册资本弥补亏损★★✿。减少注册资本弥补亏损的★★✿，公司不得向股东分配★★✿，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务★★✿。

　　依照前款规定减少注册资本的★★✿，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定★★✿，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告★★✿。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后★★✿，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前★★✿，不得分配利润★★✿。

　　第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的★★✿，股东应当退还其收到的资金★★✿，减免股东出资的应当恢复原状★★✿；给公司造成损失的★★✿，股东及负有责任的董事★★✿、高级管理人员应当承担赔偿责任★★✿。

　　第二百一十八条 公司为增加注册资本发行新股时★★✿，股东不享有优先认购权★★✿，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外★★✿。

　　第二百一十九条 公司合并或者分立★★✿，登记事项发生变更的★★✿，应当依法向公司登记机关办理变更登记★★✿；公司解散的★★✿，应当依法办理公司注销登记★★✿；设立新公司的★★✿，应当依法办理公司设立登记★★✿。

　　(五)公司经营管理发生严重困难★★✿，继续存续会使股东利益受到重大损失★★✿，通过其他途径不能解决的★★✿，持有公司百分之十以上表决权的股东★★✿，可以请求人民法院解散公司★★✿。

　　第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项★★✿、第(二)项情形的★★✿，且尚未向股东分配财产的★★✿，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续★★✿。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的★★✿，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★★✿。

　　第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项★★✿、第(二)项★★✿、第(四)项★★✿、第(五)项规定而解散的★★✿，应当清算★★✿。董事为公司清算义务人★★✿，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算★★✿。

　　第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人★★✿，并于六十日内在报纸上公告★★✿。债权人应当自接到通知书之日起三十日内★★✿，未接到通知书的自公告之日起四十五日内★★✿，向清算组申报其债权★★✿。

　　第二百二十五条清算组在清理公司财产★★✿、编制资产负债表和财产清单后★★✿，应当制定清算方案★★✿，并报股东会或者人民法院确认★★✿。

　　公司财产在分别支付清算费用★★✿、职工的工资★★✿、社会保险费用和法定补偿金★★✿，缴纳所欠税款★★✿，清偿公司债务后的剩余财产★★✿，公司按照股东持有的股份比例分配★★✿。

　　清算期间★★✿，公司存续★★✿，但不能开展与清算无关的经营活动★★✿。公司财产在未按前款规定清偿前★★✿，将不会分配给股东★★✿。

　　第二百二十六条 清算组在清理公司财产★★✿、编制资产负债表和财产清单后★★✿，发现公司财产不足清偿债务的★★✿，应当依法向人民法院申请破产清算★★✿。

　　第二百二十七条 公司清算结束后★★✿，清算组应当制作清算报告★★✿，报股东会或者人民法院确认★★✿，并报送公司登记机关★★✿，申请注销公司登记★★✿。

　　清算组成员怠于履行清算职责★★✿，给公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿；因故意或者重大过失给债权人造成损失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿。

　　(一)《公司法》或有关法律★★✿、行政法规和规范性文件修改后★★✿，章程规定的事项与修改后的法律★★✿、行政法规的规定相抵触★★✿；

　　第二百三十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★★✿，须报主管机关批准★★✿；涉及公司登记事项的★★✿，依法办理变更登记★★✿。

　　(一)控股股东★★✿，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东★★✿；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十★★✿，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东★★✿。

　　(二)实际控制人★★✿，是指通过投资关系★★✿、协议或者其他安排★★✿，能够实际支配公司行为的自然人★★✿、法人或者其他组织★★✿。

　　(三)关联关系★★✿，是指公司控股股东★★✿、实际控制人★★✿、董事★★✿、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系★★✿，以及可能导致公司利益转移的其他关系★★✿。

　　第二百三十六条 章程以中文书写★★✿，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★★✿，以在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准★★✿。

　　第二百三十七条 本章程所称“以上”★★✿、“以内”都含本数★★✿；“过”★★✿、“以外”★★✿、“低于”★★✿、“多于”不含本数★★✿。